Что может быть хуже! — именно так думает 18-ти летний Дени с 10-ти летним братом Лукасом, когда мама увозит их из Нью-Йорка в скромный, ничем не приметный городишко Бенсонвиль. Не спеши огорчаться Дени: твоя соседка Джули очень даже симпатичная. Мама работает в поте лица, ей не до детей, и братья находят себе другое занятие: открывать новые уголки в своём доме. Дени всё больше начинает нравится Джулия, и всё уделяет внимание и присматривает за своим младшим братом Дени.

Но всё в корне меняется, когда они находят страшную, бездонную дыру, прикрытую старинным люком в подвале. И приоткрыв крышку этого люка, братья ощущаю как по их телу бегут муражки от  леденящего сердце холода — этот бездонный колодец является вратами в мир теней. По нелепой случайности выпустив зло на белый свет, в каждой тени должны ожить их потайные страхи, и им предстоит встреть свой страх  лицом к лицу, чтобы закрыть эти вселенские врата зла, навсегда.